COMPLIANCE
中小M&Aガイドライン遵守の宣言中小M&Aガイドライン（第3版）遵守の宣言について
廣瀬・小川税理士法人は、中小企業庁が定めた「中小M&Aガイドライン（第3版）」（令和6年8月）を遵守していることを、ここに宣言いたします。
廣瀬・小川税理士法人は、中小M&Aガイドラインを遵守し、下記の取組・対応を実施しております。
廣瀬・小川税理士法人は、中小M&Aガイドラインを遵守し、下記の取組・対応を実施しております。
記
○支援の質の確保・向上に向けた取組
1. 依頼者との契約に基づく義務を履行します。
- 善良な管理者の注意（善管注意義務）をもって仲介業務・FA業務を行います。
- 依頼者の利益を犠牲にして自己又は第三者の利益を図りません。
- （仲介者の場合）いずれの依頼者に対しても公平・公正であり、いずれか一方の利益の優先やいずれか一方の利益を不当に害するような対応をしません。
2. 契約上の義務を負うかにかかわらず、職業倫理として、依頼者の意思を尊重し、利益を実現するための対応を行います。
3. 代表者は、支援の質の確保・向上のため、①知識・能力向上、②適正な業務遂行を図ることが不可欠であることを認識しており、当該取組が重要である旨のメッセージを社内外に発信しています。また、発信したメッセージと整合的な取組を実施します。
4. 知識・能力の向上のため実効性のある取組を実施しています。
5. 支援業務を行う役員や従業員における適正な業務を確保するための取組を実施しています。
6. 業務の一部を第三者に委託する場合、外部委託先における業務の適正な遂行を確保するための取組を実施しています。
○M&Aプロセスにおける具体的な行動指針
【意思決定】
7. 専門的な知見に基づき、依頼者に対して実践的な提案を行い、依頼者のM&Aの意思決定を支援します。その際、以下の点に留意します。
- 想定される重要なメリット・デメリットを知り得る限り、相談者に対して明示的に説明します。
- 仲介契約・FA契約締結前における相談者の企業情報の取扱いについても、善良な管理者の注意義務（善管注意義務）を負っていることを自覚し、適切に取扱います。
8. 仲介契約・FA契約締結に向けて行う広告・営業については、以下の規律を遵守した上で、適切に実施します。
※なお、広告・営業の実施にあたっては、職業倫理の遵守が求められるほか、仮に、過去の対応状況や頻度等に照らして、広告・営業先の中小企業の事業活動や経営者の生活に多大な支障を与えるような過剰なものである場合には、民法上の不法行為責任を負う可能性もあることに留意する。
- 広告・営業先からM&Aの実施意向がない旨、仲介契約・FA契約を締結しない旨又は引き続き広告・営業を受けることを希望しない旨の意思（以下「停止意思」という。）を表示された場合には、停止意思を拒まず、ただちに広告・営業を停止します。
- 広告・営業先から停止意思の表示があった場合については、その内容を組織的に記録し、共有します。
- 停止意思を表示した者に対し、仮に広告・営業を再開する場合には、慎重に検討の上、組織的な判断（明確化された基準の下での一担当者限りではなく組織的なプロセスによる判断であって、組織的に記録され、事後に検証可能であるものをいう。）により行います。
- 広告・営業先の中小企業の意思決定を適切に支援する観点から、下記のような広告・営業は行いません。
① 当社の名称、勧誘を行う者の氏名、仲介契約・FA 契約の締結について勧誘する目的である旨を告げずに行う広告・営業
② 仲介契約・FA契約を締結し、M&Aの手続を進めるか否かの意思決定の上で必要な時間を与えず、即時の判断を迫る広告・営業
③ M&Aの成立の可能性や条件等の仲介契約・FA契約を締結し、M&Aの手続を進めるか否かの意思決定に影響を及ぼす事項について、虚偽若しくは事実に相違する又は誤認を招くような広告・営業（例えば以下）
・ 譲り受け（譲り渡し）の意向が無い企業若しくはその意向を確認していない企業又は実際には存在しない企業に関して、譲り受け（譲り渡し）の意向があると偽り又はそのように誤認させるもの
・ 譲渡額の水準について過大なバリュエーションを提示するもの
・ 譲り渡し側（譲り受け側）の財務状況、今後の見通し等の情報について、事実に相違する、又は実際のものよりも優良であり、若しくは有利であると誤認させるもの
・ その他M&A の成立の可能性やその条件について確定的な判断を下すもの
【仲介契約・FA契約の締結】
9. 業務形態の実態に合致した仲介契約あるいはFA契約を締結します。
10. 契約締結前に、依頼者に対し仲介契約・FA契約に係る重要な事項（以下(1)～(17)）を記載した書面を交付する等して、明確な説明を行い、依頼者の納得を得ます。
(1) 譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と契約を締結し双方に助言する仲介者、一方当事者のみと契約を締結し一方のみに助言するFAの違いとそれぞれの特徴（仲介者として両当事者から手数料を受領する場合には、その旨も含む。）
(2) 提供する業務の範囲・内容（バリュエーション、マッチング、交渉等のプロセスごとに提供する業務の範囲・内容）
(3) 担当者の保有資格（例えば、公認会計士、税理士、中小企業診断士、弁護士、行政書士、司法書士、社会保険労務士、その他会計に関する検定（簿記検定、ビジネス会計検定等）等）、経験年数・成約実績
(4) 手数料に関する事項（算定基準、金額、最低手数料、既に支払を受けた手数料の控除、支払時期等）
(5) 手数料以外に依頼者が支払うべき費用（費用の種類、支払時期等）
(6) （仲介者の場合）相手方の手数料に関する事項（算定基準、最低手数料、支払時期等）
(7) 秘密保持に関する事項（依頼者に秘密保持義務を課す場合にはその旨、秘密保持の対象となる事実、士業等専門家や事業承継・引継ぎ支援センター等に開示する場合の秘密保持義務の一部解除等）
(8) 直接交渉の制限に関する事項（依頼者自らが候補先を発見すること及び依頼者自ら発見した候補先との直接交渉を禁止する場合にはその旨、直接交渉が制限される候補先や交渉目的の範囲等）
(9) 専任条項（セカンド・オピニオンの可否等）
(10) テール条項（テール期間、対象となるM&A等）
(11) 契約期間（契約期間、更新（期間の延長）に関する事項等）
(12) 契約の解除に関する事項及び依頼者が、仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する場合には、当該中途解約に関する事項
(13) 責任（免責に関する事項（損害賠償責任が発生する要件、賠償額の範囲等）
(14) 契約終了後も効力を有する条項（該当する条項、その有効期間等）
(15) （仲介者の場合）両当事者間において利益の対立が想定される事項
(16) （譲り渡し側への説明の場合）譲り受け側に対して実施する調査の概要（調査の実施主体、財務状況に関する調査、コンプライアンスに関する調査、事業実態に関する調査等）
(17) （譲り渡し側への説明の場合）業界内での情報共有の仕組みへの参加有無（参加していない場合にはその旨）
(2) 提供する業務の範囲・内容（バリュエーション、マッチング、交渉等のプロセスごとに提供する業務の範囲・内容）
(3) 担当者の保有資格（例えば、公認会計士、税理士、中小企業診断士、弁護士、行政書士、司法書士、社会保険労務士、その他会計に関する検定（簿記検定、ビジネス会計検定等）等）、経験年数・成約実績
(4) 手数料に関する事項（算定基準、金額、最低手数料、既に支払を受けた手数料の控除、支払時期等）
(5) 手数料以外に依頼者が支払うべき費用（費用の種類、支払時期等）
(6) （仲介者の場合）相手方の手数料に関する事項（算定基準、最低手数料、支払時期等）
(7) 秘密保持に関する事項（依頼者に秘密保持義務を課す場合にはその旨、秘密保持の対象となる事実、士業等専門家や事業承継・引継ぎ支援センター等に開示する場合の秘密保持義務の一部解除等）
(8) 直接交渉の制限に関する事項（依頼者自らが候補先を発見すること及び依頼者自ら発見した候補先との直接交渉を禁止する場合にはその旨、直接交渉が制限される候補先や交渉目的の範囲等）
(9) 専任条項（セカンド・オピニオンの可否等）
(10) テール条項（テール期間、対象となるM&A等）
(11) 契約期間（契約期間、更新（期間の延長）に関する事項等）
(12) 契約の解除に関する事項及び依頼者が、仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する場合には、当該中途解約に関する事項
(13) 責任（免責に関する事項（損害賠償責任が発生する要件、賠償額の範囲等）
(14) 契約終了後も効力を有する条項（該当する条項、その有効期間等）
(15) （仲介者の場合）両当事者間において利益の対立が想定される事項
(16) （譲り渡し側への説明の場合）譲り受け側に対して実施する調査の概要（調査の実施主体、財務状況に関する調査、コンプライアンスに関する調査、事業実態に関する調査等）
(17) （譲り渡し側への説明の場合）業界内での情報共有の仕組みへの参加有無（参加していない場合にはその旨）
11. 手数料・提供する業務の内容や相手方の手数料に関する事項については、以下に沿って説明します。
- 手数料に関する事項を明確に説明するとともに、当該手数料を対価として自らが提供する業務の内容を説明します。具体的には成功報酬において採用される報酬率、報酬基準額（譲渡額/純資産/移動総資産等）、最低手数料の額、報酬の発生タイミング（着手金/月額報酬/中間金/成功報酬）等の手数料の算定基準や提供する具体的な業務の内容について書面を交付して説明します。
- 提供する業務については、「M&Aのプロセス」ごとに整理の上、書面を交付して説明します。
- 担当者の保有資格、経験年数・成約実績について説明します。
- （仲介者の場合）相手方の手数料に関する事項についても、手数料の総額がM&Aの成立やその条件に影響を与える可能性がある旨も含め、書面を交付して説明します。
- 依頼者の手数料を減額する場合には、当初説明した相手方の手数料を増額していない旨を依頼者に対して改めて説明します。
12. 上記10,11の説明は、契約を締結する権限を有する者に対し行います。
13. 検討のために依頼者に対し、十分な検討時間を与えます。
【バリュエーション（企業価値評価・事業評価）】
14. バリュエーションの実施に当たっては、評価の手法や前提条件等を依頼者に事前に説明し、評価の手法や価格帯についても依頼者の納得を得ます。
【譲り受け側の選定（マッチング）】
15. 譲り渡し側からの同意を取得し、候補先との秘密保持契約を締結した上でネームクリアを実施します。
16. 開示先となる候補先ごとに個別に同意を取得します。
17. 秘密保持契約締結前の段階で、詳細な情報が外部に流出・漏えいしないよう注意します。
【交渉】
18. 慣れない依頼者にも全体像や今後の流れを分かりやすく説明すること等により、寄り添う形で交渉をサポートします。
【デュー・ディリジェンス（DD）】
19. 譲り渡し側に対し譲り受け側が要求する資料の準備を促し、サポートします。
【最終契約の交渉・締結】
20. 双方が可能な限り納得し、かつM&A 成立後に当事者間でトラブルが発生するリスクを低減した形で、最終契約が締結されるように支援します。
21. 最終契約後・クロージング後に当事者間での争いに発展する可能性があるリスクについて、説明を行います。
- 譲り渡し側の経営者保証の扱いに関しては、譲り渡し側経営者と方針を相談の上、対応を検討します。
① 経営者保証に係る意向を丁寧に聴取し、士業等専門家や事業承継・引継ぎ支援センター、金融機関等への相談も選択肢である旨を説明します。
② 相談を希望する場合にはその実施を拒まず、秘密保持条項の対象から相談先を除外します。
③ 保証の解除又は譲り受け側への移行を想定する場合には、最終契約において譲り受け側の義務として明確に位置付けることを検討します。 - 依頼者に対し、デュー・ディリジェンス（DD）は双方にとって重要なプロセスである旨を説明します。
- 表明保証の内容が過大な負担となり当事者間で争いが生じるリスクがある旨を説明します。
22. 契約内容に漏れがないよう依頼者に対して再度の確認を促します。
【クロージング】
23. クロージングに向けた具体的な段取りを整えた上で、当日には譲り受け側から譲渡対価が確実に入金されたことを確認します。
○不適切な譲り受け側の排除に向けた取組
24. 不適切な譲り受け側を最大限排除する観点から、以下の取組を実施します。
- 最終契約を履行し、対象事業を引き継ぐ意思・能力を有しているか確認する調査を実施します。
- 譲り渡し側に対しては、調査の概要（財務状況、事業実態、コンプライアンス等）について説明します。
- 不適切な譲り受け側に係る情報を取得した場合には組織的に共有し、支援の提供を慎重に検討するための体制を構築します。
○仲介契約・FA契約의 契約条項に関する留意点
25. 専任条項の対象範囲を可能な限り限定し、セカンド・オピニオンを求めることを許容します。
26. 契約期間を最長でも６か月～１年以内を目安として定めます。
27. 依頼者が任意の時点で中途解約できることを明記します。
28. 直接交渉の制限を、当社が関与・接触し紹介した候補先のみに限定します。
29. 制限される交渉は、M&Aに関する目的で行われるものに限定します。
30. 制限に関する条項の有効期間は、契約終了までに限定します。
31. テール期間は最長でも２年～３年以内を目安とします。
32. テール条項の対象を、ネームクリアが行われ紹介された者に限定します。
33. 同一候補の重複紹介時において、選択されなかった業者として手数料を請求しません。
○仲介者における利益相反のリスクと現実的な対応策
34. 両当事者から手数料を受領する仲介者であることを、事前に両当事者に伝えます。
35. 利益の対立が想定される事項について、各当事者に対し、明示的に説明を行います。
36. 両当事者に対して中立・公平であり、不当に一方の利益となる行為を行いません。
37. 仲介者自身又は第三者の利益を図る目的で不当なマッチングや誘導、情報の秘匿などは行いません。
38. 確定的なバリュエーションを自ら実施せず、専門家の意見を求めるよう伝えます。
39. 簡易評価を示す場合には、確定的なものでないこと等の留意点を明示します。
40. 中立性・公平性をもって、両当事者の利益の実現を図ります。
41. デュー・ディリジェンスを自ら実施せず、専門家の意見を求めるよう伝えます。
○その他
42. 中小M&Aガイドラインの趣旨に則った対応をするよう努めます。
以上
